Гражданским законодательством нашей страны предусмотрено множество различных организационных форм частной собственности. Одной из самых распространенных является общество с ограниченной ответственностью.
Данная форма законодательно закреплена в нормах Гражданского кодекса Российской Федерации и федерального закона об «Обществах с ограниченной ответственностью», где подробно дается определение, пределы компетенции, права и обязанности участников.
Характеристика ООО
ООО является аббревиатурой, расшифровка которой значит «общество с ограниченной ответственностью». Это коммерческая структура, созданная ради получения прибыли.
Понятие было введено в Российское законодательство с принятием нового гражданского кодекса в 1994 году, как новая форма организации как юридических, так и физических лиц для совместной деятельности ради извлечения дивидендов.
Важно понимать, что участниками данного общества могут быть как физические, так и юридические лица, причем пропорция участников законодателем не определена – это диспозитивная норма, поэтому участники сами вольны варьировать свой состав.
Однако законодатель, не регулируя состав участников, устанавливает предельное их количество, которое не должно превышать 50.
В противном случае необходимо изменить уставную форму и соответственно в названии и преобразоваться в ОАО или же производственный кооператив.
Внимание! Типичные примеры ООО: различные строительные фирмы (как правило, небольшие), предприятия, занимающиеся обслуживанием населения, предоставлением услуг различного рода. В названии должна содержаться аббревиатура фирмы. Также такая форма распространена среди обществ, осуществляющих торговые операции и логистическое обслуживание предприятий.
Читайте также: Формы собственности в России: все о видах частного и общественного имущества
ООО имеет особенности, которые также вытекают из законодательного регулирования ее деятельности, так как оно отличается от иных капиталистических форм собственности:
- Уставной капитал организации является обязательным признаком ООО в качестве зарегистрированной формы для ее создания и существования. Максимальный размер капитала не ограничен никакими суммами, а вот минимальный составляет согласно законодательству 10 тысяч рублей. Он может быть сформирован как путем сложения взносов всех членов, так и единственным взносом одного из них. Только после учреждения уставного капитала государственные органы зарегистрируют данный вид предприятия.
- Граждане, которые участвуют в обществе, также несут неполную ответственность. Это означает, что в случае возникновения трудностей в виде задолженности, которая приведет к банкротству, наложению штрафа и просрочке по нему, участники общества, равно как и его учредитель, несут ответственность лишь в части своих вкладов. Это зачастую приводит к появлению мошеннических схем, когда ООО, участвуя в конкурсе и выигрывая его на большие суммы, фиктивно банкротится и отвечает лишь по своему уставному капиталу, который составляет минимальный размер.
- Создателями могут быть как несколько лиц, так и одно юридическое лицо или физическое. Это очень удобно для юридических лиц с точки зрения ведения бизнеса, так как можно создавать фирмы под определенные задачи и цели, а для граждан — получать помощь и инвестиции для своего дела от организаций.
Если все эти условия соблюдены, то это и есть признаки ООО.
Создателями ООО могут быть как несколько лиц, так и одно юридическое лицо или физическое.
Это интересно! Как выглядит свидетельство о государственной регистрации юридического лица: образец
Создание ООО
Круг производственной активности для организации с таким видом управления законом не ограничен (естественно, с поправкой на то, что общества могут заниматься только разрешенной деятельностью). Для того, чтобы создать ООО, гражданам необходимо преодолеть несколько этапов, среди которых:
- На первоначальном этапе необходимо определить учредителя, и соответственно, если участников несколько, их долю в уставном капитале организации.
- После выяснения данного вопроса следует определиться с названием. Важно помнить, что название должно быть уникальным, чтобы при регистрации в базе налоговой службы не было совпадений и возникшей после этого путаницы. Однако уникальность названия распространяется лишь на субъект страны, поэтому в разных регионах России встречаются фирмы с одинаковыми наименованиями, но различными реквизитами.
- Также необходимо утвердить устав фирмы, в названии которой должно быть наименование. Он утверждается на общем собрании участников путем голосования. В уставе необходимо обозначить права и обязанности участников, долю уставного капитала, его размер (который также в будущем может быть изменен), цели и задачи организации (в какой отрасли правоотношений она будет осуществлять свою деятельность и ради каких целей создается). Существует множество типовых договоров и уставов, которые находятся в свободном доступе в сети, найти и изменить их не составляет большого труда, и это сэкономит большое количество времени при постановке на учет в налоговом органе.
- Помимо утверждения уставных документов, следует определиться с юридическим адресом (без его обозначения государственный орган не будет производить регистрацию). Такой адрес необходим, чтобы обозначить место действия данной формы организации в случае осуществления деятельности с контрагентами, судебными органами, налоговой службой, судебными приставами, чтобы документация приходила на конкретный установленный адрес. Также при заключении всех договоров в последующем будет указываться именно юридический адрес. Для подтверждения своего адреса в налоговый орган подается специальное заявление, заверенное у нотариуса, с указанием конкретного адреса (законодатель не ограничивает указание адреса какой-либо конкретной недвижимостью, это может быть как жилое, так и нежилое помещение).
После этого общество регистрируется в органе налогового контроля, закрепляет свой статус, становится налогооблагаемым юридическим лицом. Необходимо утвердить устав фирмы.
Это интересно! Что это по ГК РФ: недействительные, оспоримые и ничтожные сделки
Участники общества и органы управления
Так как количество участников данной формы организации может варьироваться от 2 до 50 человек, не каждое общество имеет органы управления, однако чаще всего в больших фирмах они присутствуют. Самым главным руководящим органом является собрание учредителей.
Законодательством определены полномочия данного органа на управление организацией. На собрании решается ряд организационных вопросов, в котором принимают участие все участники общества с ограниченной ответственностью:
- Выплата дивидендов. Такой вопрос решается чаще всего по итогам прошедшего налогового года и состоит в распределении полученной прибыли общества. Если же год (или иной финансовый период) прошел неудачно и предприятие понесло убытки и имеет задолженность, решается вопрос о выходе из негативного положения. Так, решением может стать пополнение уставного капитала на определенную суму из полученной прибыли или собственных средств или погашение части долговых обязательств перед партнерами или государством.
- Утверждение документов, формирующих отчетность за определенный период. На собрании рассматривается отчет компании о деятельности, показатели эффективности и иные производственные процессы. Также предоставляется отчет на формирование документов в налоговую службу,
- На собрании может также решаться вопрос об исключении или приостановлении деятельности одного или нескольких членов общества. При этом может рассматриваться вопрос о добровольном выходе из общества его члена посредством собственноручно написанного заявления, или же об исключении такого лица голосованием «за», согласно нарушению устава. При этом необходимо помнить, что гражданин не может самостоятельно покинуть ООО, если является единственным его членом (это положение предусмотрено федеральным законом).
- Реорганизация, создание или преобразование органов управления обществом (в этот блок вопросов также входит избрание ревизора). Собрание может учредить руководящий орган на время между собраниями участников (называться он может, исходя из положения устава, различно – совет директоров, коллегиальный орган, президент или руководитель).
- Изменение уставных документов компании. Собрание может принимать решение (большинством голосов или квалифицированным большинством, в зависимости от положений устава) об изменении устава, или договора, или отдельных его положений.
Количество участников ООО может варьироваться от 2 до 50 человек.
Видео: Участники общества с ограниченной ответственностью
Отрицательные и положительные стороны ООО
К положительным сторонам данного вида организации можно отнести возможность вносить в капитал предприятия не только денежные средства, но и иное имущество в виде материальной недвижимости, активов и иных финансовых составляющих.
Соответственно, возможно основание несколькими видами учредителей: физическими и юридическими лицами. Участники будут нести ответственность лишь в качестве своего вклада, что относится как к преимуществам относительно самих участников, так и к недостаткам, так как при осуществлении коммерческой деятельности могут возникать противоправные действия – мошенничество или уклонение от уплаты налогов, сборов или иных выплат.
Видео: Ответственность учредителей в ООО
К недостаткам относится возможная махинация с долей участника в случае определения не в виде денежной стоимости, а к примеру, недвижимости. Так как ее стоимость будет определена органами общества (бухгалтерией) существует вероятность при выходе из компании получить денежные средства в меньшем размере, если ООО решит выкупить долю участника.
